株式会社レコフが公表したデータによると、2024年におけるM&A全体の成約件数は4,700件（19.6兆円）で、前年から17.1％増加し、過去最多を更新しました。国内企業同士のM&Aは3,702件（6.5兆円）で、20.5％の増加となっています。2025年11月20日現在、登録M&A支援機関は3,089件です。2021年8月にM&A支援機関制度が創設されて以来、M&A支援者数は約3倍に増加しており、その増勢が顕著となっています。M&A市場の拡大に伴い、成約件数と支援機関数は増加している一方、ここ数年は市場拡大とともに、ルシアン事件やMJG事件などのトラブル事例も散見されるようになってきました。このような背景から、中小企業庁は2024年5月に「昨今の中小M&A市場における動向を踏まえた周知・注意喚起について」という文書を公表しました。同文書では、「M&A専門業者による不適切な広告・営業行為」や「不適切な譲り受けに関する注意喚起」が示されています。

〇不適切な買い手とのトラブル事例
中小企業庁のWEBに掲載されている事案をご紹介いたします。

【ケース１】クロージング後、個人保証が解除されなかった事例

クロージング後、売り手経営者の個人保証について、売り手から買い手に何度依頼しても契約に基づいた移行がなされなかった。
その上で、買い手が売り手企業の現預金等の資産を回収したにもかかわらず、必要な事業資金を送金せず、結果として、売り手企業は倒産。経営者保証が残っていた売り手経営者は債務を負い、個人破産に至った。

【ケース２】譲渡対価の分割払い、退職慰労金の後払いが株式譲渡契約の条件となっているものの、履行されなかった事例

M&Aの成立時点で譲渡対価は低額であったが、成立後一定期間後に相当程度の退職慰労金が支払われる契約を結んだ。しかし、契約で定められた期日を過ぎても退職慰労金が一向に支払われなかった。

このように悪意のある買い手がM&A市場に入り込むケースが見られますが、その入口となりやすい特徴の一つが、M&A専門業者が「売り手は着手金無料」と大々的に広告している点です。「無料なら」と財務情報を安易に渡してしまい、情報と会社の現預金を丸ごと持ち逃げされるといった事例が生じています。

着手金を支払う場合には受け取った側にも法的責任が生じますが、無料の場合は責任追及が難しいという現実があります。このようなM&Aトラブルを避けるためにも、税理士・会計士といった士業専門家が母体となっているM&A支援機関を活用することをおすすめします。

税理士　久保　康高