事業引継（企業提携）合意書の締結前後に、株式譲渡と事業譲渡のどちらがよいのかよくご相談を受けます。今号では、両者のスキームの一般的なメリットとデメリットを解説した上で譲渡者の手取り額の最大算出方法をご紹介いたします。

◆株式譲渡

○メリット

１．双方にとって手続がシンプル

２．売り手にとってオーナー個人株主だと税金が有利（現行20.315％の申告分離課税）

３．買い手にとって売り手の許認可を引継可能

４．買い手は法律上、別法人の買取なので、別組織（事業部）として事業運営できる。

○デメリット

１．買い手は不要な資産や事業も引き継ぐ

２．買い手は簿外債務などのリスクも引き継ぐ

３．買い手にとって税務上ののれん償却が不可

４．売り手は、個人株主としての経営権を当然に失う

◆事業譲渡

○メリット

１．買い手にとって必要な事業のみ譲受可能

２．買い手にとって簿外債務などのリスクを分離可能

３．買い手にとって税務上ののれんの償却が可能

４．売り手は、会社の経営権を失わない

○デメリット

１．双方にとって事務手続が煩雑

２．売り手にとって税金が不利

（繰越欠損金がない場合、現行約32％の法人税が係り、消費税も課せられる）

３．買い手にとって許認可の引継不可

４．売り手が会社を清算予定の場合は、二段階で税金がかかる場合がある

中小企業のオーナー個人の株式譲渡益に対する課税は20.315％(所得税15.315％、住民税5％)であり、上手に活用すると税務的メリットはとても大きくなります。税務的メリット（株式譲渡益の申告分離課税及び退職所得控除）を活用すると、譲渡会社のオーナーの手取り額を最大にするために退職金と株式譲渡収入へ（勤続年数20年超の場合）退職所得控除により常に1/2■税効率の良い配賦方法
　退職金と株式譲渡収入への割り振りで手取りＭＡＸ額の算出方法（勤続20年超の場合）割り振ることが可能です。具体的には税率の境界線を利用し、21％を下回るように割り振るということになります。

算出公式：800万円（40万円×20年）＋70万円×20年＋900万円×2＝4,000万円

このように、税務的には勤続年数20年超の場合、4,000万円程度の手取りにすると税金を最小限に抑えられることから売却益4,000万円を一つの目標とするとよいと言えます。

当事務所では「どこでも事業引継サポートシステム」という仲介プラットフォーム（不動産のＲＡＩＮＳに相当）をご用意しております。いわば、中小企業同士の結婚の仲人役を担っています。お見合いから結納・釣書審査・結婚式までを一気通貫でお手伝いさせて頂いております。譲渡希望会社・譲受希望会社を問わず、第三者を介した事業引継をご希望でしたら、当事務所までご相談ください。　

（久保　康高） ■税効率の良い配賦方法
　退職金と株式譲渡収入への割り振りで手取りＭＡＸ額の算出方法（勤続20年超の場合）

　退職所得控除により常に1/2

◆所＋住　　1/2
　14％　→　7％
　19％　→　9.5％
　29％　→　14.5％
　32％　→　16％
　42％　→★21％
　49％　→　24.5％

◆課税所得金額表
　695万～900万円←32％
　900万～1,800万円←42％

◆手取り最大退職金額＝（800万円＋70万円×20年）＋900万円×2＝4,000万円 ■税効率の良い配賦方法
　退職金と株式譲渡収入への割り振りで手取りＭＡＸ額の算出方法（勤続20年超の場合）

　退職所得控除により常に1/2

◆所＋住　　1/2
　14％　→　7％
　19％　→　9.5％
　29％　→　14.5％
　32％　→　16％
　42％　→★21％
　49％　→　24.5％

◆課税所得金額表
　695万～900万円←32％
　900万～1,800万円←42％

◆手取り最大退職金額＝（800万円＋70万円×20年）＋900万円×2＝4,000万円